Règlement intérieur du CA

Neopost S.A.

Adopté par le Conseil d'Administration le 30 mars 2004
 

1. OBJECTIF

Le Règlement intérieur a pour objectif de fixer la mission, les modalités de fonctionnement du Conseil d’Administration ainsi que les droits, les engagements et les pratiques de recrutement de ses membres, dans les limites de leurs compétences réelles, afin d’assurer la pérennité de l’entreprise, son développement harmonieux et d’optimiser dans la durée la création de Valeur au profit des actionnaires, des salariés et des divers partenaires de la société. 

Il est approuvé et modifié par seule décision du Conseil d’Administration.

 

2. MISSIONS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’Administration , outre les missions qui lui sont dévolues par la loi ou les statuts :

  • nomme et révoque le Président et Directeur Général, sur proposition justifiée du Comité des Nominations.
  • révise tous les ans, sur proposition du Comité des Nominations et en considération de l’évolution de la société, de son environnement et de la législation applicable, la définition de l’administrateur indépendant, à préciser dans le rapport annuel.
  • identifie annuellement, sur proposition du Comité des Nominations, les administrateurs indépendants.
  • fixe la rémunération des administrateurs, après proposition justifiée du Comité des Rémunérations ;
  • approuve le rapport du Président sur la préparation et l’organisation des travaux du Conseil d’Administration, sur les procédures de contrôles internes mis en oeuvre dans la société et sur les limitations de pouvoir que le Conseil d’Administration a imposées à la Direction Générale.
  • Le rapport doit porter sur le périmètre consolidé de l’entreprise.
  • Le Conseil d’Administration évalue les contacts, compétences et méthodes employées afin de rédiger ce rapport.
  • contrôle la nature et la qualité des moyens mis en oeuvre par la Direction pour s’assurer de la fiabilité des procédures internes de collecte et de remontée de l’information financière et non financière
  • vérifie en particulier, après avis du Comité des Rémunérations, la politique de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et son adéquation aux conditions du marché, ainsi que la communication donnée aux actionnaires quant à la rémunération des dirigeants.
  • désigne les membres des Comités spécialisés en accord avec leur règlement.
  • adapte le règlement intérieur de chaque Comité en fonction de l’évolution de la société, de son environnement et de la législation applicable, après avis de chaque Comité.
  • approuve les choix stratégiques et les budgets annuellement.
  • approuve les acquisitions et les cessions d’un montant significatif.
  • approuve les restructurations et les investissements significatifs hors budget ou hors stratégie annoncée.
  • suit la mise en oeuvre des décisions prises.
  • examine la compatibilité des missions « hors audit » d’une importance significative confiées aux Commissaires aux Comptes, sur proposition du Comité d’Audit.
  • d’une manière générale, examine toutes les questions relevant de la compétence du Conseil d’Administration aux termes des Statuts et de la Législation en vigueur.
     

3. COMPOSITION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

a. Composition

  • Le Conseil d’Administration est composé pour 2/3 d’administrateurs indépendants. Les administrateurs sont nommés pour une durée de 3 ans.
  • Le Conseil d’Administration est renouvelé par tiers tous les ans, conformément aux Statuts
  • Les candidats au Conseil d’Administration, le Président et le Directeur Général sont présélectionnés et présentés par le Comité des Nominations au Conseil d’Administration.

Une définition de l’Administrateur Indépendant est approuvée par le Conseil d’Administration, sur proposition du Comité des nominations.
Cette définition est discutée lors du premier Conseil d’Administration de chaque année civile et éventuellement révisée, sur proposition du Comité des Nominations.
La définition applicable est annexée aux présentes.
 

b. modalités de fonctionnement

Le Président anime et dirige les travaux du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration se réunit au moins 4 fois par an et autant de fois qu’il l’estime nécessaire, sur convocation du Président, adressée 7 jours au moins avant la réunion, par courrier ou e-mail.
Les documents d’information concernant l’ordre du jour de la réunion sont envoyés par la Direction dans les meilleurs délais par courrier, e-mail, courrier express ou tout autre moyen, dès leur finalisation et dans la mesure du possible plusieurs jours avant la réunion.
 

c. Comités spécialisés

Le Conseil d’Administration constitue en son sein 3 Comités permanents :

  • Le Comité d’audit,
  • Le Comité des rémunérations,
  • Le Comité des nominations.

Les objectifs, la composition, le rôle, les attributions et pouvoirs, les modalités de fonctionnement de ces Comités sont définis par les règlements tels qu’annexés aux présentes.

La participation d’un administrateur à un comité peut justifier une augmentation de ses jetons de présence sur décision du Conseil d’Administration.

Le Conseil d’Administration peut décider de la mise en place de tout autre Comité spécialisé pour une mission particulière permanente ou non. Il s’assure au préalable qu’au moins un des administrateurs membre de ce Comité possède les compétences requises pour examiner les questions relevant de ce Comité.

Le règlement de chaque comité ne peut-être modifié que sur décision du Conseil d’Administration.
 

4. DROIT DES ADMINISTRATEURS

Chaque administrateur a le droit de :

  • demander au Président ou au Directeur Général toute information nécessaire en rapport avec l’ordre du jour des réunions du Conseil d’Administration ou d’un Comité,
  • demander à ce que certains dirigeants du groupe assistent aux séances du Conseil d’Administration en fonction de l’ordre du jour,
  • demander au Président ou au Directeur Général à ce que soient organisées et participer, autant que de besoin, à des réunions, afin d’approfondir des sujets spécifiques relevant de ses attributions.

Le Président ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires pour l’accomplissement de sa mission, dans un délai compatible avec les échéances de la mission.
Le Président ou le Directeur Général met à la disposition du Conseil d’Administration ou du Comité la documentation relative à l’ordre du jour.
Le Président ou le Directeur Général peut provoquer la réunion de l’un quelconque des comités s’il l’estime nécessaire et, en particulier, la réunion du Comité d’Audit, autant de fois qu’il l’estime nécessaire.
 

5. ENGAGEMENT DE L’ADMINISTRATEUR

Lors de sa nomination, chaque administrateur s’engage :

  • s’il est qualifié d’indépendant, à satisfaire à tous moments aux critères d’indépendance définis par le Conseil d’Administration ou à informer immédiatement le Président si ces critères menacent de n’être pas satisfaits,
  • à prendre connaissance des obligations légales, statutaires et réglementaires à sa charge et à les respecter,
  • à acquérir un minimum d’actions de la société représentant en valeur environ le montant de jetons de présence perçu au cours d'une année,
  • à se rendre disponible et à consacrer le temps et l’attention nécessaire à ses fonctions, être assidu et participer aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités auxquels il appartient,
  • à s’informer et réclamer en temps utile au Président du Conseil d’Administration les informations nécessaires à sa compréhension sur les points à l’ordre du jour,
  • à s’astreindre à une stricte confidentialité sur les informations non publiques acquises dans le cadre de ses fonctions,
  • à s’interdire toute intervention sur les titres de Neopost SA sur lesquelles il dispose d’informations confidentielles acquises dans le cadre de ses fonctions et, à cet égard, adhérer à la Charte de l'Actionnaire Dirigeant mise en place au sein de Neopost SA et à la respecter (cf. annexe),
  • à assister aux réunions de l’Assemblée Générale des Actionnaires, si le Président le lui demande,
  • en cas d’absentéisme répété ou de non respect de ses engagements, à présenter sa démission si le Conseil d’Administration l’y invite.
     

6. RETRANSCRIPTION DES PROCES-VERBAUX DES REUNIONS.

Le compte-rendu des réunions tenues par Conseil d’Administration doit préciser ou faire apparaître de manière détaillée :

  • l’objet de la réunion ou l’ordre du jour, le mode de réunion (visioconférence, participation physique..)
  • éventuellement le nombre de réunions organisées en relation avec la question étudiée,
  • le nombre et le nom des participants (administrateurs, membres de la Direction, experts, Commissaires aux Comptes, personnes extérieures etc…).
  • la nature de l’information fournie et sa date de transmission aux participants,
  • les propositions faites lors de ces réunions ; les questions et les réponses de chacun.
  • les avis et positions émis par chacun des membres participants sur chaque point à l’ordre du jour. Le résultat du vote s’il y a lieu.