Conditions de préparation et d’organisation des travaux du CA

Composition du Conseil d’administration

La composition détaillée des administrateurs du Conseil est décrite au chapitre « Gouvernement d’entreprise » du document de référence.

Au 31 janvier 2008, sept administrateurs sur onze sont indépendants au sens de la définition donnée par le rapport conjoint AFEP/MEDEF d’octobre 2003 sur « Le Gouvernement d’entreprise des sociétés cotées » et validée par le Comité des nominations le 14 janvier 2004 :

« Est indépendant un administrateur qui n’a aucune relation avec Neopost, son Groupe ou sa Direction, de nature à compromettre l’exercice de sa liberté de jugement ».

Cette définition est complétée par l’inventaire des cas incompatibles (salarié ou mandataire social de Neopost ou d’une société du Groupe, client, fournisseur, banquier d’affaires ou banquier de financement significatifs, administrateur ayant un lien familial proche avec un mandataire social, ayant la qualité d’administrateur depuis plus de 12 ans, commissaire aux comptes de l’entreprise au cours des cinq années précédentes, etc.).

Les mandats de chaque administrateur sont également détaillés au chapitre « Gouvernement d’entreprise » du document de référence.

Après délibérations et suite aux réflexions menées avec le Comité des nominations, le Conseil d’administration a décidé de modifier la structure de Direction de la Société en scindant les fonctions de Président et de Directeur Général. Le Président se consacre désormais d’avantage à des sujets de gouvernance et d’orientation à long terme tandis que le Directeur Général se voit confier la responsabilité de la Direction du Groupe et de la mise en œuvre de son modèle de développement.

Le Directeur Général a été nommé administrateur par l’Assemblée Générale Ordinaire du 10 juillet 2007. Par ailleurs est intervenue au cours de l’exercice 2007 la nomination d’un nouvel administrateur membre actif de l’IFA (Institut Français des Administrateurs).
 

Rôle du Conseil d’administration

Les rôles et missions du Conseil sont décrits au chapitre « Gouvernement d’entreprise » du document de référence. Les modalités de fonctionnement du Conseil, les droits, les engagements et les pratiques de recrutement de ses membres dans les limites de leurs compétences réelles sont définis dans le règlement intérieur. Celui-ci détaille également ses missions et les opérations pour lesquelles son approbation est nécessaire.
 

Fonctionnement du Conseil d’administration

En complément des informations fournies dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise », il faut noter que le Conseil d’administration s’est réuni six fois au cours de l’exercice (le règlement intérieur fixe le nombre minimal de séances à quatre par exercice comptable). Le taux d’assiduité moyen ressort à 81 %.

Parmi les thèmes discutés lors de ces séances, on peut citer en particulier :

  • la procédure budgétaire : présentation du projet de budget 2007 ;
  • les perspectives 2007, les résultats trimestriels ;
  • la situation de la trésorerie et de la dette, les dividendes, le lancement et le suivi des programmes de rachat d’actions ;
  • les observations du Comité d’audit ;
  • les observations du Comité des rémunérations (rémunération du Président...) ;
  • l’indépendance des membres du Conseil au regard de la définition du règlement intérieur ;
  • les règlements et la composition des Comités du Conseil ;
  • la révision de la charte de déontologie boursière ;
  • La Loi de Sécurité financière : émission du rapport 2007 du Président sur le Gouvernement d’entreprise et le contrôle interne, l’analyse des recommandations de l’IFA sur le Gouvernement d’entreprise ;
  • la session de réflexion sur la stratégie du groupe Neopost ;
  • l’examen des projets d’acquisition.

Il est à noter que les litiges en cours sont systématiquement présentés et discutés lors du Conseil.

Les documents d’information concernant l’ordre du jour des réunions sont adressés par la Direction dans les meilleurs délais dès leur finalisation et dans la mesure du possible plusieurs jours avant la réunion. Le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général, le Directeur Administratif et Financier et le Directeur Juridique procèdent à une revue croisée de leurs documents avant présentation au Conseil.

Le règlement intérieur rappelle que cette obligation d’information du Président du Conseil ou du Directeur Général s’accompagne également de l’engagement de chaque administrateur à s’informer et réclamer en temps utile au Président les informations nécessaires à sa compréhension sur les points de l’ordre du jour, à se rendre disponible et à consacrer du temps et l’attention nécessaire à ces fonctions.

Les missions et membres des Comités spécialisés (d’audit, des rémunérations et des nominations) sont présentés dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise ». Le règlement de ces Comités est intégré au règlement intérieur du Conseil d’administration.

Poursuivant les actions engagées sur l’exercice 2005 en matière de bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise, Neopost a diffusé à tous ses administrateurs un questionnaire d’auto-évaluation du fonctionnement et des pratiques au sein du Conseil d’administration.

Ce questionnaire s’inspirait des 40 propositions présentées par l’IFA (Institut Français des Administrateurs) dans son cahier blanc du 19 octobre 2005 (« Partager les meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise »). Sur la base des avis et suggestions collectés, des plans d’action ont été mis en place, notamment :

  • une session de formation aux activités du Groupe (avec intervention de responsables fonctionnels et opérationnels du Groupe sur leurs problématiques spécifiques) ;
  • la tenue le 5 juillet 2007 d’un séminaire sur les aspects stratégiques et les opportunités d’évolution pour le groupe Neopost qui vient compléter les précédentes réunions du Conseil sur ces sujets.

S’il n’y a pas une séance particulière du Conseil d’administration dévolue à l’analyse du niveau de maîtrise des risques, ceux-ci sont examinés avant toute décision majeure (nouvelles acquisitions, allocation de crédits...) et suivis par la suite. Les risques sont abordés de manière plus transversale par le Conseil lors de l’établissement du plan à trois ans, cycle au cours duquel :

  • le Directeur Général du groupe Neopost présente l’environnement de l’activité (réglementation postale, tendances du marché, concurrence...) ;
  • le Directeur Administratif et Financier présente la stratégie du Groupe et les objectifs financiers (par pays, par métiers...).

Les risques sont également identifiés dans le cadre de la préparation et de la présentation du budget.
 

Règles internes sur la rémunération des mandataires sociaux

Au sein du Conseil d’administration, le Comité des rémunérations, constitué de trois administrateurs indépendants, a pour mission d’émettre des propositions au Conseil d’administration en matière de rémunération des dirigeants du Groupe et d’attribution d’options d’achat ou de souscriptions d’actions. Sur ces bases, et conformément au règlement intérieur, le Conseil d’administration « vérifie [...] la politique de rémunération des cadres dirigeants du Groupe et son adéquation aux conditions du marché, ainsi que la communication donnée aux actionnaires quant à la rémunération des dirigeants ». Puis il prend les décisions nécessaires pour fixer cette rémunération.